- Ordre du jour assemblée générale mixte

PIERRE ET VACANCES

Société anonyme au capital de € 88.195.760
Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre
11 rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19
316 580 869 R.C.S. PARIS

AVIS DE CONVOCATION
Assemblée Générale Mixte
(Ordinaire annuelle et Extraordinaire)

Jeudi 18 février 2010 à 15 heures
Hôtel Prince de Galles
33 avenue George V à Paris 8ème

ORDRE DU JOUR

Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle

Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration,
Lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 30 septembre 2009,
Approbation des comptes et du bilan social de l'exercice clos le 30 septembre 2009 et quitus
aux administrateurs,
Affectation du résultat de l’exercice,
Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice
clos le 30 septembre 2009,
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2009,
Fixation des jetons de présence,
Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ; Approbation de ces conventions,
Renouvellement des mandats des Administrateurs,
Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes,
Autorisation de rachat par la société de ses propres actions.

Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des
Commissaires aux Comptes,
Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par
annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions,
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public,
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé,
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission
des titres à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite
de 10 % du capital par an,
Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou
plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés,
Pouvoirs en vue des formalités.

PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE EN DATE DU 18 FEVRIER 2010

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

Première résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration
et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 30 septembre 2009, approuve les
comptes sociaux annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat à tous les Administrateurs
durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice, se traduisant par un bénéfice net
de € 29.292.709,38, majoré du report à nouveau de l’exercice précédent d’un montant de
€ 456.241.260,33, soit un total de sommes distribuables de € 485.533.969,71, ainsi qu’il suit :

- à la réserve légale pour .............................................................................................. € 8.665,00
- aux actionnaires à titre de dividende pour ................................................... € 13.229.364,00
- au report à nouveau pour ............................................................................. € 472.295.940,71

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à € 1,50 par action. Ce dividende
sera mis en paiement le 12 mars 2010.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-210 du Code de Commerce, le montant du dividende correspondant aux actions
autodétenues à la date de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au
titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Nombre
d’actions 1

Valeur
nominale

Montant
distribution

Dividende
net par
action

2007/2008
2006/2007
2005/2006

Nombre d’actions éligibles aux dividendes de l’exercice

8.683.682
8.712.863
8.706.207

€ 10
€ 10
€ 10

€ 23.445.941,40
€ 23.524.730,10
€ 21.765.517,50

€ 2,70
€ 2,70
€ 2,50

Troisième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration
et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 30 septembre 2009, approuve
les comptes consolidés annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Lesdits comptes consolidés au 30 septembre 2009 font apparaître un chiffre d’affaires consolidé
de 1.451,3 millions d’euros et un bénéfice net consolidé part du groupe de 42.264 milliers
d’euros.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les
Administrateurs pour l’exercice en cours à € 180.000.

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard
BREMOND est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois années,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2012.

Septième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Sven
BOINET est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2012.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier
BREMOND est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois années,
soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2012.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc
PASTURE est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2012.

Dixième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Ralf
CORSTEN est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit
jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre
2012.

Onzième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Madame
Delphine BREMOND est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2012.

Douzième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Andries
Arij OLIJSLAGER est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de trois
années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30
septembre 2012.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de la
SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I. est arrivé à son terme et décide
de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le mandat d’administrateur de la société
G.B. Développement SAS est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une durée de
trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le
30 septembre 2012.

Quinzième résolution

Le mandat de ERNST & YOUNG & Autres, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à
expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de six exercices,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2015.

Seizième résolution

Le mandat de A.A.C.E. – ILE DE FRANCE, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à
expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de six exercices,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2015.

Dix-septième résolution

Le mandat de Monsieur Pascal MACIOCE, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé
à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de six exercices,
soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30
septembre 2015.

Dix-huitième résolution

Le mandat de Monsieur Jean-Baptiste PONCET, Commissaire aux comptes suppléant, étant
arrivé à expiration, l'Assemblée Générale décide de le renouveler pour une période de six
exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le
30 septembre 2015.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,
autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à opérer sur les actions de
la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au
moment de son intervention, et notamment dans le respect des conditions et obligations posées
par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et par les articles
241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

La Société pourra acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions et vendre tout ou
partie des actions ainsi acquises en respectant les limites ci-dessous :

le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social,
le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à € 100 par action (hors frais
d’acquisition).

A titre indicatif, le montant maximum que la Société serait susceptible de payer dans
l’hypothèse d’achat au prix maximum de € 100, s’élèverait à € 74.487.900, sur le fondement
du capital social au 31 décembre 2009, compte tenu des actions auto-détenues par la Société à
cette date.

Etant précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles
déterminées par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les
conditions et périodes d’intervention sur le marché.

Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de, par ordre de priorité décroissant :

1) animer le marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
de l’AFEI,

2) attribuer des actions gratuites et/ou des options d’achat d’actions aux mandataires
sociaux ou aux salariés, ou céder des actions aux salariés dans le cadre de la participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salariés ou de plans
d’épargne d’entreprise,

3) remettre des titres à l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre
manière à l’attribution d’actions de la Société,

4) remettre des actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus
généralement, les conditions d’une transaction,

5) annuler des actions, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale
Extraordinaire d’une résolution spécifique.

L’Assemblée Générale décide que :

l’achat des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi
achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas
échéant en période d’offre publique, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, ou par recours à des instruments
financiers dérivés (à l’exclusion des ventes de put) et à des bons, dans le respect de la
réglementation en vigueur ;

en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres
gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix
indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le
nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide de donner tout pouvoir au Conseil d’Administration avec faculté
de subdélégation afin :

- d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris
par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés (à
l’exclusion des ventes de put) ;

- de conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes
d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout
autre organisme, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est valable pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour
et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 12 février 2009.

DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Vingtième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation des
actions rachetées en application du programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir
par suite des rachats réalisés en application de la dix-neuvième résolution de la présente
Assemblée, et des rachats effectués à ce jour le cas échéant, et à réduire le capital social à
due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation ;

donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser
les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital
social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les
formalités requises.

La présente autorisation annule et remplace l’autorisation précédente donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle
elle se substitue.

Vingt et unième résolution

(Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec maintien du droit
préférentiel de souscription – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature donnée
par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à laquelle la
présente autorisation se substitue)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 :

décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité
monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société. Ces valeurs
mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas incompatible avec les lois en
vigueur ;

fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente délégation ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état
de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à
la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription
d’actions de la Société ;

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en
monnaies étrangères au jour de l’émission ;

constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur
droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d'administration
aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui
s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ;

décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont
pas absorbé la totalité de l'émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil
d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des
facultés ci-après :

-

limiter l'émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que
celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

-
-

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l'effet notamment de :

fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d'émission et la forme
des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles

-

et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le
tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,
constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,
et d'une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et
accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

-

-

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d'administration, à
sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

En cas d'augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d'autres opérations
financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de
souscription prioritaire au profit des actionnaires, le Conseil d'administration pourra suspendre
l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières précitées pendant un délai de trois mois au
maximum.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à
laquelle elle se substitue.

Vingt deuxième résolution

(Délégation au Conseil d’administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, par une offre au public – Renouvellement de la précédente autorisation de
même nature donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2009 qui n’a pas été
utilisée et à laquelle la présente autorisation se substitue)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-129 :

décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission par une offre au public, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la
Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au
capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu
que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par
priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra,
si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que
réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas
incompatible avec les lois en vigueur ;

fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente délégation ;

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées
immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra, en tout état
de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à
la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en monnaies
étrangères au jour de l’émission. A ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à
la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à la souscription
d’actions de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond
global d’augmentation de capital de 44 000 000 euros fixé par la vingt et unième
résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en
monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal
maximal s’imputera sur le montant nominal de 400.000.000 euros fixé par la vingt et
unième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ;

décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur
minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où
il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant
pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé qu’à ce jour le prix
minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la
fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;

constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation
expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions
auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions
émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission
de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée
conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur au moment de
l’émission ;

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt et unième résolution ci-dessus.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à
laquelle elle se substitue.

Vingt troisième résolution

(Délégation au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, avec suppression du droit
préférentiel de souscription par placement privé)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires au Comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-135 et
L. 225-136 :

décide de déléguer au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en
France qu’à l’étranger, à l’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du
Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la
Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement
ou à terme au capital de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de
supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs
mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, conférer
aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de
l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de
souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le
Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que
réductible. Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas
incompatible avec les lois en vigueur ;

-

-

fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente délégation ;

-

décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra,
en tout état de cause et compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés
conformément à la loi, excéder un montant de 44.000.000 euros ou sa contre-valeur en
monnaies étrangères au jour de l’émission. Le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente
délégation (i) sera limité à 20 % du capital par an et (ii) s’imputera sur le plafond
global d’augmentation de capital de 44.000.000 euros fixé par les vingt et unième et
vingt deuxième résolutions de la présente Assemblée générale Extraordinaire ;

décide que le prix minimum d’émission des actions sera au moins égal à la valeur
minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au
moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu,
de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, étant précisé
qu’à ce jour le prix minimal prévu par l’article R. 225-119 du Code de commerce est
égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur
Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué
d’une décote maximale de 5 % ;

-

décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra excéder un montant de 400.000.000 euros ou sa contre-valeur en
monnaies étrangères au jour de l’émission, étant précisé que ce montant nominal
maximal s’imputera sur le montant nominal de 400.000.000 euros fixé par les vingt et
unième et vingt deuxième résolutions de la présente Assemblée Générale
Extraordinaire;

-

constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit
des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

-

décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des
actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons, sera fixée conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur
au moment de l’émission ;

-

délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur
Général, les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt et unième résolution
ci-dessus.

-

Vingt quatrième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à
émettre dans le cadre des vingt deuxième et vingt troisième résolutions, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux
dispositions du Code de commerce et, notamment de son article L. 225-136,1°, autorise le
Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée, et en application des vingt deuxième et vingt troisième résolutions de la présente
Assemblée, dans la limite totale de 10 % du capital par an et dans le respect du plafond
mentionné dans les vingt deuxième et vingt troisième résolutions, avec faculté de
subdélégation au Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, à fixer le
prix d’émission de toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à un prix
d’émission différent de celui retenu au titre des émissions autorisées en vertu des vingt
deuxième et vingt troisième résolutions ci-avant, et ce conformément aux conditions
suivantes :

Le prix d’émission ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par le volume de
l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dans ce cas, le Conseil d’Administration devra établir un rapport complémentaire, certifié
par les Commissaires aux Comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et
donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Vingt cinquième résolution

(Augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan
d’épargne entreprise du Groupe – Renouvellement de la précédente autorisation de même nature
donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à
laquelle la présente autorisation se substitue)

L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément d’une
part aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre
part à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

délègue au Conseil d’administration la compétence nécessaire à l’effet d’augmenter le
capital social en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par l’émission d’actions
ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés des sociétés
ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à tout fonds
commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs des
parts) ;

supprime en faveur de ces bénéficiaires le droit préférentiel de souscription aux actions
ou autres titres donnant accès au capital de la Société, qui pourront être émis en vertu de
la présente autorisation ;

fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la
présente autorisation ;

limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées
par utilisation de la présente autorisation à 850.000 euros ;

décide de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de l’action de la
Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise
expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge
opportun. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la
décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des
dispositions ci-dessous ;

décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit,
d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que
l’avantage total résultant de cette attribution ne pourra pas excéder les limites légales ou
réglementaires. L’Assemblée Générale décide en outre que les caractéristiques des autres
titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la loi ;

délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général,
dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l'effet notamment de :

fixer les montants à émettre, déterminer les dates et modalités d'émission et la forme
des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre toutes les dispositions utiles

-

et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le
tout dans le cadre des lois et règlements en vigueur,

constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications corrélatives
des statuts,

-

et d'une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes mesures et
accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.

-

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire donne pouvoir au Conseil d'administration, à
sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
d'émission et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le
développement de la participation et de l’actionnariat salarié, les opérations envisagées au
sein de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d’actions aux
adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du groupe Pierre & Vacances, dans les conditions
fixées par la loi.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 février 2009 qui n’a pas été utilisée et à
laquelle elle se substitue.

Vingt sixième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une
copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues
par la loi.

EXPOSE SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE PIERRE & VACANCES
PENDANT L’EXERCICE 2008 / 2009

CHIFFRES CLES

(en millions d'euros)

Chiffre d'affaires du groupe

Résultat opérationnel courant

Résultat net courant part du groupe

Résultat net part du groupe

Bénéfice net par action (en euros)

Dividende par action (en euros)

Capacité d'autofinancement

Ratio d'endettement net

2008/2009

1 451,3

64,2

32,9

42,3

4,87

1,50

93,9

19,9%

2007/2008

1 424,5

103,5

63,6

73,4

8,45

2,70

129,5

17,5%

CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPE

Sur l’ensemble de l’exercice (du 1er octobre 2008 au 30 septembre 2009), le chiffre d’affaires
du groupe atteint 1 451,3 millions d’euros.

en millions d’euros

Tourisme
dont chiffre d’affaires de location
- Pierre & Vacances Tourisme Europe2
- Center Parcs Europe3
Développement immobilier

Total exercice

(*) A données comparables, le chiffre d’affaires est retraité de l’incidence des grèves aux Antilles ayant entraîné la fermeture
du site de Guadeloupe.

Les activités touristiques ont généré un chiffre d’affaires de 1 148,0 millions d’euros en
retrait de 1,3 % à données comparables (dont un chiffre d’affaires de location de
616,6 millions d’euros, en recul de 0,6 % à données comparables) :

Pierre & Vacances Tourisme Europe y contribue à hauteur de 536,8 millions d’euros, soit une
croissance de 0,4 % hors incidence des grèves aux Antilles (dont chiffre d’affaires de location
de 325,5 millions d’euros en croissance de 0,4 % à données comparables). Les performances
sur les destinations Montagne et Villes ont compensé le retrait constaté sur la Mer qui

2008/2009

2007/2008

1 148,0
616,6
536,8
611,2
303,3

1 451,3

1 168,5
624,5
540,4
628,1
256,0

1 424,5

Pierre & Vacances Europe regroupe les marques Pierre & Vacances, Adagio City Aparthotel, Maeva, Résidences MGM et
Hôtels Latitudes
Center Parcs Europe regroupe les marques Center Parcs et Sunparks

s’explique principalement par des fermetures pendant l’hiver de sites pour travaux de
rénovation (Cap Esterel et le Rouret principalement). Les ventes directes sur Internet ont
progressé de près de 20 % pour atteindre sur l’exercice 21 % des ventes contre 18 % l’an
dernier. Cette croissance a impacté positivement le Prix Moyen de Vente qui progresse
globalement de 4,1 % sur l’exercice (effets mix-distribution et mix-période principalement).

Center Parcs Europe réalise un chiffre d’affaires de 611,2 millions d’euros, en retrait de 2,7 %
(dont chiffre d’affaires de location de 291,1 millions d’euros en recul de 1,7 % à données
comparables), la progression de la clientèle française ne compensant pas totalement la baisse
des clientèles néerlandaises et anglaises. Les ventes directes sur Internet ont continué à
croître : elles ont atteint sur l’exercice 48 % des ventes contre 45 % l’an dernier, le Prix Moyen
de Vente progressant de 1,1 % sur l’exercice.

Le chiffre d’affaires du développement immobilier s’établit à 303,3 millions d’euros, à
comparer à 256,0 millions d’euros l’exercice précédent, soit une croissance de 18,5 %. Il se
répartit à 77 % sur des résidences neuves (Center Parcs Moselle-Lorraine et Sologne,
résidence MGM d’Houlgate, extensions de Belle Dune, …) et à 23% sur des rénovations
(Paris La Défense, Val Thorens…).
Les réservations se poursuivent à un rythme élevé depuis l’extension en avril 2009 du
dispositif Scellier aux résidences de tourisme : sur l’exercice 2008/2009, elles s’élèvent à 395,3
millions d’euros (TTC) pour 1 526 unités contre 308,8 millions d’euros en 2007/2008.

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT

Le résultat opérationnel courant atteint 64,2 millions d’euros à comparer à 103,5 millions
d’euros sur l’exercice précédent.

La contribution des activités touristiques est de 41,9 millions d’euros.

Pierre & Vacances Tourisme Europe dégage un résultat de 2,0 millions d’euros malgré
l’incidence des grèves aux Antilles, qui se sont traduites par une perte de 5 millions d’euros,
et une indexation des loyers supérieure à l’inflation représentant sur l’exercice un surcoût de
6 millions d’euros. Les économies réalisées de 5 millions d’euros, conformes aux objectifs,
ont compensé la croissance des dépenses marketing qui ont permis de maintenir le chiffre
d’affaires à son niveau élevé de 2007/2008 dans un contexte économique particulièrement
difficile.

Center Parcs Europe a réalisé un résultat opérationnel courant de 39,9 millions d’euros
contre 60,9 millions d’euros en 2007/2008. Au-delà de l’incidence de la baisse du chiffre
d’affaires location et services et de l’inflation normale des coûts, ce résultat intègre un
surcoût de 6 millions d’euros lié à la politique de couverture de l’énergie, enregistré sur le
1er semestre de l’exercice. Les économies réalisées (5 millions d’euros), conformes aux
objectifs, ont permis de compenser le renforcement des coûts marketing.

La contribution des activités de développement immobilier est de 22,3 millions d’euros à
comparer à 26,8 millions d’euros sur l’exercice précédent.

Ce résultat intègre le coût des actions marketing et commerciales pour soutenir l’activité
immobilière face à une concurrence renforcée par la loi Scellier sur le 1er trimestre 2009,
avant l’extension de l’application de ce dispositif aux résidences de tourisme en avril 2009.
Le Groupe a ainsi retrouvé au 2ème semestre un niveau de marge élevé de 10,5 %, dégageant
sur l’ensemble de l’exercice une marge opérationnelle de 7,4 %.

RESULTAT NET COURANT PART DU GROUPE

Les frais financiers s’élèvent à 13,0 millions d’euros contre 10,8 millions d’euros en
2007/2008 ; leur augmentation est liée à l’évolution de la dette nette.

La charge d’impôt sur les sociétés (hors éléments exceptionnels) de l’exercice 2008/2009
s’élève à 18,3 millions d’euros, représentant un taux d’impôt effectif de 35,8 %.

Le résultat net courant part du groupe s’établit à 32,9 millions d’euros, à comparer à
63,6 millions d’euros sur l’exercice précédent.

RESULTAT NET PART DU GROUPE

Les autres charges et produits opérationnels nets d’impôts de 9,4 millions d’euros
intègrent des économies d’impôts non récurrentes et des coûts de restructuration liés à la
poursuite de la réorganisation des activités touristiques.

Après prise en compte de ces éléments, le résultat net part du Groupe s’élève à 42,3 millions
d’euros.

DIVIDENDE

Il sera proposé un dividende de 1,50 euros par action, représentant un montant total
distribué de 13,2 millions d’euros, soit 40,2 % du résultat net courant.

BILAN

Le montant de la trésorerie générée par l’exploitation des activités touristique et immobilière
du groupe s’élève à 65,9 millions d’euros pour l’exercice 2008/2009, identique à celle de
2007/2008.

La baisse de la capacité d’autofinancement de 35,6 millions d’euros, dont le solde atteint
93,9 millions d’euros en 2008/2009, s’explique principalement par la diminution de
l’EBITDA.

Le besoin de financement dégagé en 2008/2009 par la variation du besoin en fonds de
roulement (28,0 millions d’euros) résulte essentiellement du lancement d’Avoriaz (besoin de
16,4 millions d’euros) et du Center Parcs - Roybon en Isère (besoin de 12,1 millions d’euros).

Les flux de trésorerie nets affectés aux opérations d’investissement représentent 57,3 millions
d’euros et concernent principalement :

• Les investissements réalisés dans le cadre de l’exploitation touristique pour 41,5 millions
d’euros :

- Les investissements nets réalisés par Center Parcs Europe de 14,2 millions d’euros
concernent principalement l’amélioration du mix produit (29,2 millions d’euros), la fin de
travaux de rénovation de Sunparks (7,5 millions d’euros) nets de la cession de l’ensemble
des travaux de rénovation de Sunparks à Foncière des Murs pour 22,5 millions d’euros ;

- Les investissements réalisés par le pôle Pierre & Vacances Tourisme Europe de
27,3 millions d’euros concernent principalement des travaux de rénovation et de
modernisation du parc exploité (dont 7,8 millions d’euros pour Cap Esterel) et le
renouvellement d’une partie du parc de télévisions pour 6,0 millions d’euros.

• Les investissements réalisés par le groupe pour adapter et optimiser ses systèmes
d’information pour 15,0 millions d’euros, dont 10,3 millions d’euros sur le système de
réservation et le réseau Internet.

La baisse de 37,8 millions d’euros des emprunts (hors découverts bancaires) au 30 septembre
2009 par rapport au 30 septembre 2008 correspond principalement :

à une baisse des crédits d’accompagnement immobiliers de 21,0 millions d’euros
(remboursement complet du crédit sur le Center Parcs – Bois des Harcholins partiellement
compensé par de nouveaux crédits, notamment sur les Senioriales) ;
et à l’amortissement annuel (18,5 millions d’euros) de la dette « Corporate » souscrite par
le groupe dans le cadre de ses opérations de croissance externe.

OBJECTIFS POUR 2009/2010 ET PERSPECTIVES

La résistance du Groupe Pierre & Vacances Center Parcs à la crise économique et financière
qui a fortement impacté le secteur du tourisme a confirmé la pertinence et la solidité de sa
stratégie basée sur le concept de la résidence de tourisme de proximité. Quand à l’activité
immobilière, elle est stimulée depuis avril 2009 par la loi Scellier / Bouvard. Ainsi, notre
business-model, construit sur les synergies entre tourisme et immobilier, assure un solide
équilibre.

L’un des objectifs prioritaires du Groupe est la progression des performances de ses
activités touristiques par une meilleure efficacité des outils de vente et la réduction de ses
coûts qui résulteront principalement du renforcement des synergies entre Pierre & Vacances
Tourisme Europe et Center Parcs Europe.

Le plan de synergies mis en place en 2008/2009 et qui a déjà permis de générer 10 millions
d’euros d’économies de coûts va se poursuivre dans les 3 ans à venir selon 2 axes
principaux :

-

synergies commerciales : développement systématique de partenariats commerciaux
européens, accentuation du marketing direct et de la fidélisation des clients,

meilleure gestion du discount et enfin l’échange de savoir-faire spécifiques aux
resorts ;

synergies de coûts et rationalisation des structures : regroupement des structures
régionales, poursuite de la rationalisation des sièges, réorganisation de la
maintenance mais également renforcement des synergies sur les systèmes
d’information et de télécoms, sur les achats, la maintenance, la sécurité... ;

-

En 2009/2010, le groupe a pour objectif de générer 10 millions d’euros d’économies de coûts
complémentaires.

Par ailleurs, le groupe va poursuivre ses efforts de développement des ventes Internet grâce
au lancement en 2 étapes d’une plateforme internet multimarque. Au 1er semestre 2010, les
sites des marques vont être enrichis par notamment plus de détails sur les destinations
touristiques du groupe et dotés d’un moteur de recherche plus performant. Au 2ème semestre,
la plateforme marchande sera déployée progressivement (module de réservation, vaste choix
multicritères…). La progression des ventes sur Internet devrait se poursuivre avec l’objectif
d’atteindre, fin 2010, 40 % du chiffre d’affaires de location du groupe contre 34 % en
2008/2009.

En ce qui concerne les activités immobilières, l’année 2010 va être marquée par un nombre
important de livraisons. Les livraisons de l’exercice 2009/2010 sont estimées à 1 530
appartements et maisons (contre 972 en 2008/2009) dont 1 290 pour les programmes neufs
(Center Parcs de Moselle, Houlgate, quatre résidences Senioriales…) et 240 en rénovation
(Paris La Défense…).

Le volume d’affaires réservations 2008/2009 de 395,3 millions d’euros TTC (à comparer à
308,8 millions d’euros en 2007/2008) garantit le niveau d’activité des exercices à venir et met
en évidence le dynamisme de cette activité qui profite de l’incitation à l’investissement de la
loi Scellier / Bouvard.

La stratégie du Groupe repose également sur la poursuite du développement sur ses cœurs
de métier en France, Espagne, Maroc et dans les grandes métropoles européennes avec pour
objectif la croissance du parc touristique de plus 15 000 appartements / cottages à 5 ans.

Ce développement se réalisera par trois voies :

- l’immobilier avec un potentiel de chiffre d’affaires de 1,5 milliard sur les projets en cours de
finalisation et d’étude ;

- les partenariats, avec Accor et Lamy pour les résidences urbaines, Eurodisney pour Villages
Nature et la CDG au Maroc ;

- la croissance externe, dans un contexte de consolidation du marché touristique en France et
en Europe.

Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices
(Articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 du Code de commerce)

En K€

Nature des indications

I – Situation financière de
l’entreprise

a) Capital social
b) Nombre d’actions émises
c) Valeur nominale (en euros)

II – Opérations et résultats de
l’exercice

a) Chiffre d’affaires hors taxes
b) Résultat avant impôts,
amortissements et provisions
c) Impôt sur les bénéfices
d) Résultat après impôts,
amortissements et provisions
e) Montant des bénéfices
distribués

III – Résultat par action (en
euros)

a) Résultat après impôts, avant
amortissements et provisions
b) Résultat après impôts,
amortissements et provisions
c) Dividende attribué à chaque
action

IV – Personnel

a) Nombre de salariés
b) Montant de la masse
salariale
c) Montant des sommes
versées au titre des avantages
sociaux

* Distribution de dividendes proposée à l’Assemblée Générale Mixte du 18 février 2010

30/09/2005

30/09/2006

Exercice clos le
30/09/2007 30/09/2008

87.691
8.769.098
10,00

87.818
8.781.836
10,00

88.109
8.810.911
10,00

7.024

66.760
(18.493)

83.851

13.154

7.084

147.136
(20.126)

165.762

21.955

9.200

64.705
(22.211)

81.929

23.789

9,72

9,56

1,50

19,05

18,88

2,50

9,86

9,30

2,70

COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Président du Conseil
d’administration

Directeur Général

Gérard Brémond

Sven Boinet

Administrateurs

Olivier Brémond

Marc R. Pasture

Ralf Corsten

SA S.I.TI. représentée par Thierry Hellin

G.B. Développement SAS représentée par Patricia Damerval

Andries Arij Olijslager

Delphine Brémond

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS
DONT LE RENOUVELLEMENT DU MANDAT
EST PROPOSE A L’ASSEMBLEE GENERALE

Monsieur Gérard BREMOND
Né le 22/09/1937
Fonctions occupées dans la société : Président du Conseil d’administration
Nombre d’actions détenues dans la société : 10 (directement) et 4.423.548 (indirectement)

Formation :
Licencié Es-Sciences Economiques
Institut d’Administration des Entreprises

Carrière professionnelle :
Président du Groupe Pierre & Vacances
Président de Maison de la France (mars 1999 à mars 2005)
Conseiller du Commerce Extérieur de la France
Conseiller National du Tourisme
Co-Fondateur de l’Institut du Mécénat Humanitaire

Autres mandats en cours :
Président Directeur Général de la SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier –
S.I.T.I.
Président de G.B. Développement S.A.S.
Administrateur de Vivendi Universal
Administrateur de Lepeudry et Grimard
Gérant de la SCI SITI R

Monsieur Gérard Brémond a été :

- jusqu’au 29 mai 2006 « director » de Holding Green B.V.
- jusqu’au 30 juin 2006 représentant permanent de GB Développement SA dans la société
Ciné B
- jusqu’au 27 janvier 2006 représentant permanent de OG Communication dans les sociétés
Marathon et Marathon International
- jusqu’au 23 mars 2007 représentant permanent de la SA S.I.T.I. dans la société CFICA
- jusqu’au 30 mai 2007 représentant permanent de la SA S.I.T.I. dans la société SERL
- jusqu’au 12 décembre 2008 représentant permanent de la SA S.I.T.I. dans la société
Lepeudry et Grimard

Monsieur Sven BOINET
Né le 11/04/1953
Fonctions occupées dans la société : Directeur Général
Nombre d’actions détenues dans la société : 25

Formation :
Ingénieur de l'Ecole Centrale de Paris
Master of Science de l'Université de Stanford

Carrière professionnelle :
Directeur Général du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs (depuis novembre 2009)
Président du Directoire du Groupe Lucien Barrière SAS (décembre 2004 à octobre 2009)
Accor :
Membre du Directoire, en charge de l'Hôtellerie (1997-2003)
Vice-Président Exécutif, en charge de l'Hôtellerie (1992-1997)
Directeur Général de la Division Tourisme (1990-1992)
Directeur du Bureau des Présidents (1987-1989)
Sri International : Senior Consultant (1983-1987)
Coflexip : Ingénieur, puis Chef de Projet (1981-1983)
Schlumberger Ltd : Ingénieur (1979-1981)

Autres mandats en cours :
Directeur Général Délégué de la SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier
Administrateur de SHCD (Groupe Lucien Barrière)
Administrateur de Dinard Golf SA
Administrateur de EasyJet plc

Monsieur Sven Boinet a été :

jusqu’au 31 octobre 2009 Président du Directoire du Groupe Lucien Barrière)
jusqu’au 25 mars 2009 administrateur de SEETE (Groupe Lucien Barrière)
de 2003 à juillet 2005 administrateur de Lastminute.com (UK)
de février 2005 à juillet 2006 administrateur de la Société Française des Papiers Peints
de 2003 à août 2008 administrateur de Géodis

Monsieur Olivier BREMOND
Né le 03/10/1962
Fonctions occupées dans la société : néant
Nombre d’actions détenues dans la société : 10

Formation :
RISP – Providence – RI – USA
EBS - Paris

Carrière professionnelle :
Entrepreneur (Kisan) en Islande et à New York (depuis 2006)
Producteur (jusqu’en 2006)
1990-2002 Président-Directeur Général de Marathon Productions
Président-Directeur Général de Marathon International

1991
1989
1988
1986-1987
1986
1985
1984

Autre mandats en cours :
Administrateur de SA Société d’Investissement Touristique et Immobilier – S.I.T.I.
Administrateur de Kisan (Islande)
Administrateur de Caoz (Islande)
Administrateur de Kisan INC. (Etats-Unis)

Monsieur Olivier Brémond a été jusqu’au 27 janvier 2006 :

Président du Conseil d’administration de la SA Marathon
Président Directeur Général de la SA Marathon International
Président Directeur Général de la SA Cinéa
Président Directeur Général de la SA Marathon Animation
Gérant de la SARL O.G. Communication
Gérant de la SARL Marathon Méditerranée
Gérant de Marathon GmbH

Président - Gamma TV
Directeur général - Gamma TV
Producteur - Gamma TV
Directeur des ventes - Gamma TV
Chef d’édition - Médias
Photographe de reportage
Coordinateur - revue Jazz Hot

Monsieur Marc R. PASTURE
Né le 19/12/1947
Fonctions occupées dans la société : néant
Nombre d’actions détenues dans la société : 10

Carrière professionnelle :
Depuis 2004 Missions de conseil pour différentes sociétés en Allemagne, particulièrement
dans le domaine du marketing
Fondateur et administrateur de la chaîne TV Gusto
2003-2004
Alfa Roméo SPA (Turin)
1999-2002
RWE Plus AG (Allemagne)
1997-1998
LTU Touristik GmbH (Allemagne)
1995-1997
TUI – Touristik Union International GmbH&CoKG (Allemagne)
Metro Group – Vobis Microcumputer AG (Allemagne)
1992-1995
Automobiles Citroen SA (France)
1988-1992
Gruppo Pirelli Pneumatici SpA (Italie)
1979-1987
Dart Kraft Group – SEP NV (Belgique)
1979-1988
Xerox Zaventem (Belgique)
1971-1975

Autres mandats en cours :
Membre du Conseil de Surveillance de Maritim Hotelgesellschaft mbH (Allemagne)
Membre du Conseil de Surveillance de Dolce Media GmbH (Allemagne)
Membre du Conseil de Surveillance de Société de Production Belge S.A. (Belgique)
Administrateur de TV Gusto Medien GmbH (Allemagne)
Administrateur de Deutsche Auslandsgesellschaft (Allemagne)
Membre du Conseil Consultatif de Gerling Versicherungen AG (Allemagne)

Membre du Conseil Consultatif de Odewald & Compagnie (Allemagne)
Membre du Conseil Consultatif de Comites GmbH (Allemagne)

Monsieur Marc Pasture a été :

- jusqu’à 2007 membre du Conseil de Surveillance de - RWE-Harpen AG (Allemagne)
- jusqu’à 2007 Administrateur de Jöma Beteiligungsgesellschaft mbH (Allemagne)

Monsieur Ralf CORSTEN
Né le 21/02/1942
Fonctions occupées dans la société : néant
Nombre d’actions détenues dans la société : 10

Formation :
Doctorat en droit

Carrière professionnelle :
Depuis 2003 Activité de conseil pour le groupe TUI AG dans le secteur des participations
hôtelières
2001
Président du Directoire de Nouvelles Frontières
2000
Président du Directoire de TUI Group GmbH
1994
Président du Directoire de TUI
1992
Porte-parole du Directoire de TUI
1990
Nomination au Directoire de la Deutsche Interhotel AG (Berlin)
1972
Associé gérant de la société Continental Hotel Consultants GmbH (Munich)
1968
Directeur-Gérant de la société Kempinski International Consulting GmbH
(Munich)

Autres mandats en cours :
Président du Conseil de Surveillance de Steigenberger Hotels AG (Allemagne)
Président du Conseil de Surveillance de Messe Berlin GmbH (Allemagne)

Monsieur Ralf Corsten a été :
- jusqu’au 25 mai 2009 Président du Conseil de Surveillance de Messe Berlin GmbH
(Allemagne)
- jusqu’au 30 juin 2006 Administrateur de TUI China Travel Co (Chine)

Monsieur Andries Arij OLIJSLAGER
Né le 01/01/1944
Fonctions occupées dans la société : néant
Nombre d’actions détenues dans la société : 500

Formation :
High School

Carrière professionnelle :
Depuis 1997 Président du Conseil d’administration de Royal Friesland Foods (Pays-Bas)
Depuis 1991 Président du Conseil d’administration de Friesland Dairy Foods Holding N.V.
(Pays-Bas)

1990-1991
1979-1989
1968-1979

Autres mandats en cours :
Vice Président du Conseil de Surveillance de ABNAMRO Holding N.V.
Vice Président du Conseil de Surveillance de AVEBE U.A.
Président du Conseil de Surveillance de Eriks B.V.
Président du Conseil de Surveillance de Heijmans N.V.

Monsieur Andries Arij Olijslager a été :

- jusqu’au 31 décembre 2008 Membre du Supervisory Board de Samas-Groep N.V.

Directeur Général de MIP Equity Fund N.V. (Pays-Bas)
Directeur Général et co-actionnaire de Leopack
Royal Van Gelder Papier N.V. (Pays-Bas)

Madame Delphine BREMOND
Née le 14/07/1966
Fonctions occupées dans la société : néant
Nombre d’actions détenues dans la société : 10

Formation :
Maîtrise d’Ethologie

Carrière professionnelle :
Auteur/Réalisatrice

Autres mandats en cours :
Néant.

Monsieur Thierry HELLIN (représentant permanent de la SA S.I.T.I. au sein du Conseil
d’administration de Pierre et Vacances SA)
Né le 11/11/1963
Fonctions occupées dans la société : Directeur Général Adjoint Groupe
Nombre d’actions détenues dans la société : 1.515

Formation :
DEA de droit privé (Paris II)

Carrière professionnelle :
Depuis 1996 Groupe Pierre & Vacances
Depuis 2005 : Directeur Général Adjoint en charge des acquisitions et de la
croissance externe, du développement durable, de la direction juridique, des
ressources humaines, du risk management et des services généraux)
1999 à 2005 : Secrétaire Général
1996 à 1999 : Directeur Juridique
1987-1996
Crédit Foncier

Autres mandats en cours :
Président Directeur Général de la SA Lepeudry et Grimard
Président de la S.A.S. CFICA

Gérant de la SARL Le Duc des Lombards
Co-gérant des sociétés SARL Espaces TSF, SARL Médiason et SARL TSF Côte d’Azur

Monsieur Thierry Hellin a été :

- jusqu’au 23 septembre 2004 représentant permanent de Pierre et Vacances Maeva
Distribution au sein du Conseil d’administration de la société Pierrebac
- jusqu’au 12 octobre 2005 administrateur de la SA S.I.T.I.
- jusqu’au 23 mars 2007 représentant permanent de la SA Peterhof au sein du Conseil
d’administration de la SA C.F.I.C.A.
- jusqu’au 30 mai 2007 Président Directeur Général de la SA S.E.R.L.
- jusqu’au 14 mars 2008 administrateur de G.B. Développement SA
- jusqu’au 15 septembre 2008 représentant permanent de G.B. Développement S.A.S. au
sein du Conseil d’administration de la SA S.I.T.I.

Madame Patricia DAMERVAL (représentant permanent de la société G.B. Développement SAS au
sein du Conseil d’administration de Pierre et Vacances SA)
Née le 28/04/1964
Fonctions occupées dans la société : Directeur Général Adjoint Groupe
Nombre d’actions détenues dans la société : 1.515

Formation :
ESSEC

Carrière professionnelle :

Depuis 1999

1990-1999

Groupe Pierre & Vacances (2000 à 2005 : Directeur Financier Groupe – Depuis
2005 : Directeur Général Adjoint en charge des Finances, des acquisitions et de
la croissance externe)
Groupe Société Générale
1996 à 1999 : Adjointe au Directeur de la Gestion Financière Groupe
1993 à 1996 : Responsable de la Comptabilité Centrale Groupe
1990 à 1992 : Responsable du service consolidation
Groupe PSA (Automobiles CITROEN) – contrôleur de gestion

1987-1990

Autres mandats en cours :
Représentant permanent de G.B. Développement S.A.S. au sein du Conseil d’administration
de la SA S.I.T.I.
Représentant permanent de la SA S.I.T.I. au sein du Conseil d’administration de la SA
Lepeudry et Grimard

Madame Patricia Damerval a été :

- jusqu’au 23 mars 2007 représentant permanent de la SA Clubhotel Multivacances au sein
du Conseil d’administration de la SA C.F.I.C.A.
- jusqu’au 30 mai 2007 administrateur de la SA S.E.R.L.
- jusqu’au 14 mars 2008 représentant permanent de la SA S.I.T.I. au sein du Conseil
d’administration de G.B. Développement SA

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ACTIONNAIRES EN DATE DU 18 FEVRIER 2010

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire pour soumettre à votre
approbation les points suivants :

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions

Il vous est proposé (au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire) de conférer au Conseil
d’administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat
d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social.

Il vous est demandé par le vote de la vingtième résolution qui est soumise à votre approbation
d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, les actions que la Société pourra détenir par
suite des rachats réalisés en application du programme de rachat d’actions, et à réduire le
capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en
vigueur.

Cette autorisation serait valable pour une durée de 18 mois et remplacerait l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 février 2009.

Autorisations à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social

Nous vous rappelons qu’aux termes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février
2009 vous avez conféré au Conseil d’administration certaines délégations l’autorisant à
augmenter le capital social, avec faculté de subdélégation au Directeur Général.

Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée Générale Extraordinaire et autorisant le
Conseil d’administration à augmenter le capital social figure ci-dessous.

N° de résolution

10

Objet

11

12

13

14

Autorisation d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de
la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription
et à concurrence de € 44.000.000 de nominal.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
La résolution n° 21 qui est soumise à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18
février 2010, annulera cette autorisation à laquelle elle se
substituera.
Autorisation d’émettre des actions et/ou des valeurs
mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de
la Société avec suppression du droit préférentiel de
souscription et à concurrence de € 44.000.000 de nominal, ce
montant s’imputant sur le plafond global fixé par la 10ème
résolution.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
La résolution n° 22 qui est soumise à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18
février 2010, annulera cette autorisation à laquelle elle se
substituera.
Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du
droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de
l’émission initiale et sous réserve des plafonds fixés aux
10ème et 11ème résolutions.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
Autorisation d’émettre des titres de capital ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer
des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
dans la limite de 10 % du capital social.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
Autorisation de procéder à des augmentations de capital
réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise du
Groupe et à concurrence de € 850.000 de nominal.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
La résolution n° 25 qui est soumise à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18
février 2010, annulera cette autorisation à laquelle elle se
substituera.

15

16

17

18

Autorisation d’émettre des actions de la Société avec
suppression du droit préférentiel de souscription afin de
consentir des options de souscription d’actions aux
mandataires sociaux et/ou à certains membres du personnel
salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui
sont liés4.
Autorisation d’émettre des actions ordinaires de la Société
afin de les attribuer gratuitement aux mandataires sociaux
et/ou à certains membres du personnel salarié de la Société
ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, à
concurrence de 3 % du capital social5.
Autorisation d’émettre des BSA réservés à une catégorie de
personnes, le montant nominal global des actions
susceptibles d’être émises ne pouvant être supérieur à
€ 25.000.000.
Le Conseil d’administration n’a jamais fait usage de cette
autorisation.
Autorisation d’émettre des OBSAAR réservés à une
catégorie de bénéficiaires, le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en
vertu de cette délégation ne pouvant excéder € 25.000.000.

Délégations de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital
social par émission, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription,
d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
(21ème et 22ème résolutions)

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 février 2009 a délégué au Conseil
d’administration la possibilité d’augmenter le capital (avec maintien ou suppression du droit
préférentiel de souscription). Il est proposé de renouveler ces délégations.

Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer de ces autorisations afin d’être réactif
face à des besoins de fonds propres qui pourraient apparaître soit du fait du développement
de la société soit pour saisir des occasions de croissance externe qui se présenteraient.

Ces délégations s’inscrivent dans le cadre du dispositif dit de « délégation globale » résultant
de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce qui prévoit de donner au Conseil
d’administration la plus grande souplesse d’action dans l’intérêt de la société.

Ouverture d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions : les options donnant droit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant
d’achats effectués par elle. Le nombre total des options consenties en vertu de cette autorisation ne
pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 100.000. Les options
consenties par le Conseil d’administration dans le cadre de cette autorisation sont toutes des options
d’achat d’actions.
5 Les actions gratuites consenties par le Conseil d’administration dans le cadre de cette autorisation
sont des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle.

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, nous vous demandons de bien
vouloir :

- Conférer à votre Conseil d’administration une délégation de compétence lui permettant
de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France
qu’à l’étranger, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières de quelque nature
que ce soit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourrait être supérieur à € 44.000.000,
montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre, pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Les autres clauses et modalités de cette délégation de compétence figurent à la vingt et
unième résolution soumise à votre approbation.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois, en application des dispositions
de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, et remplacerait l’autorisation donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 février 2009.

- Conférer à votre Conseil d’administration une délégation de compétence lui permettant
de procéder à l’augmentation du capital social par une offre au public, en une ou
plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par émission d’actions et de toutes valeurs
mobilières de quelque nature que ce soit, avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourrait être supérieur à € 44.000.000,
montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions
supplémentaires à émettre, pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
en vertu de cette délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
€ 44.000.000 fixé par la vingt et unième résolution.

Le Conseil d’administration sera autorisé à fixer le prix d’émission conformément aux
dispositions légales (soit à ce jour, la moyenne pondérée du cours des trois dernières
séances de bourse avant la date de fixation du prix d’émission éventuellement diminué
d’une décote maximum de 5 %).

Les autres clauses et modalités de cette délégation de compétence figurent à la
vingt-deuxième résolution soumise à votre approbation.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois, en application des dispositions
de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, et remplacerait l’autorisation donnée au
Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 février 2009.

- Fixer les limites des montants des émissions des actions et des valeurs mobilières qui
pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations
ci-dessus, de la façon suivante :

- le montant nominal maximal des actions ou des valeurs mobilières qui pourraient ainsi
être émises, ne pourrait pas dépasser € 44.000.000, majoré du montant nominal de
l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions éventuellement à réaliser
pour préserver les droits des titulaires de ces titres conformément à la loi,

- le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la
Société pouvant être émises ne pourrait pas dépasser le plafond de
€ 400.000.000.

Le Conseil devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l’utilisation qu’il
a faite de cette autorisation globale.

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du
capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé
(23ème résolution)

Votre Conseil d’administration peut être conduit, dans l’intérêt de la société et de ses
actionnaires, afin de saisir les opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines
circonstances, à procéder à des émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires.

Cette suppression du droit préférentiel de souscription est justifiée par la nécessité, dans
certaines circonstances, d’abréger les délais afin de faciliter le placement des valeurs
mobilières émises notamment sur le marché international. Votre Conseil d’administration
souhaite ainsi disposer des moyens lui permettant, le cas échéant par placement privé, de
réunir avec rapidité et souplesse les moyens financiers au développement de votre société.

Aussi, votre Conseil d’administration vous demande de lui déléguer votre compétence pour
décider d’augmenter le capital social et émettre, sans droit préférentiel de souscription des
actionnaires, les actions de la société, ainsi que toutes valeurs mobilières, de quelque nature
que ce soit, donnant accès au capital de la société. Le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation ne
pourrait être supérieur à € 44.000.000 et s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital de € 44.000.000 fixé par la 21ème résolution.

Cette augmentation de capital interviendrait par offre par placement privé visée au II de
l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L’ordonnance du 22 janvier 2009 a instauré
la possibilité de l’émission de titres de capital sans droit préférentiel de souscription par une
offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint
d’investisseurs agissant pour compte propre. Cette émission de titres est limitée à 20 % du
capital social par an et s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
€ 44.000.000.

Nous vous précisons qu’un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant
des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux
opérations sur instruments financiers. La liste de ces investisseurs qualifiés est fixée par la
réglementation. Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des
investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à 100.

Ce vote, comme celui de la vingt-deuxième résolution, comporterait renonciation par les
actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières
donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

Le montant nominal global des titres de créance pouvant être émis sur le fondement de la
vingt-troisième résolution ne devra pas excéder 400.000.000 euros et s’imputera sur le
plafond nominal des titres de créance pouvant être émis en conformité avec les
vingt et unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale.

Dans le cadre de cette délégation, le prix d’émission serait au moins égal au montant
minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la
présente délégation, après correction de ce montant, s’il y a lieu, pour tenir compte de la
différence de date de jouissance.

En l’état actuel de la réglementation, le prix d’émission des actions nouvelles ne peut être
inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la
fixation de prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.

Sur ces bases, votre assemblée est invitée à déléguer à votre Conseil d’administration, avec
faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, en une ou
plusieurs fois, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital par
offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et d’arrêter les conditions
et modalités de chaque émission, ainsi qu’il est indiqué dans le présent rapport.

Le Conseil d’administration vous demande de l’autoriser néanmoins à organiser en faveur
des actionnaires, selon les circonstances ou si celles-ci le permettent, un droit de priorité de
souscription non négociable d’une durée minimale, selon la réglementation en vigueur, de
trois jours de bourse, le cas échéant réductible, dont il fixera les conditions d’exercice.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

Délégation de compétence au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des
titres à émettre dans le cadre des 22ème et 23ème résolutions avec suppression du droit
préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital par an (24ème résolution)

L’article L. 225-136 1° du Code de commerce dispose qu’en cas d’émission avec suppression
du droit préférentiel de souscription, l’assemblée générale extraordinaire peut autoriser le
Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social par an, à fixer le prix
d’émission selon des modalités qu’elle détermine.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois.

Le prix d’émission ne pourra être inférieur au cours moyen pondéré par le volume de
l’action des trois séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement
diminué d’une décote maximale de 10 %.

Dans un tel cas, votre Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire,
certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions de l’opération et donnant
des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une
augmentation de capital réservée aux salariés (25ème résolution)

Il vous est demandé de bien vouloir autoriser le Conseil d’administration, s’il le juge
opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par
l’émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux
salariés des sociétés ou groupements adhérant au plan d’épargne entreprise du Groupe (ou à
tout fonds commun de placement existant ou à créer dont ces salariés seraient souscripteurs
des parts).

Le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital social susceptibles
d’être réalisées immédiatement ou à terme, ne pourrait être supérieur à
€ 850.000.

Il vous est proposé de fixer la décote à 20 % par rapport à la moyenne des cours cotés de
l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de
la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et d’autoriser le Conseil
d’administration à réduire la décote susmentionnée s’il le juge opportun.

Conformément aux dispositions de la loi n° 1770-2006 du 30 décembre 2006 sur le
développement de la participation et de l’actionnariat salarié, l’opération pourra également
prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise du
Groupe Pierre & Vacances.

Les autres clauses et modalités de cette autorisation figurent à la vingt-cinquième résolution
soumise à votre approbation.

Cette délégation serait conférée conformément d’une part aux dispositions des articles
L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part à celles des articles
L. 3332-1 et suivants du Code du travail.

Cette délégation serait valable pour une durée de 26 mois et remplacerait l’autorisation
donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 12 février 2009.

***
*

COMMENT PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE

L’assemblée générale mixte se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre
d’actions qu’ils possèdent.

Pour assister personnellement à cette assemblée, vous y faire représenter ou voter par
correspondance, vous devez préalablement justifier de votre qualité d’actionnaire, par
l’enregistrement comptable de vos titres à votre nom au troisième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :

dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société, par BNP Paribas
Securities Services,
dans les comptes de titres au porteur tenus par votre intermédiaire financier habilité.

1 - Vous assistez personnellement à l’Assemblée Générale

Vous devez demander une carte d’admission en cochant la case A du formulaire de vote par
correspondance ou par procuration joint, dûment rempli et à retourner :

si vos actions sont nominatives, à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe
jointe,

si vos actions sont au porteur, à votre intermédiaire financier qui établira une attestation
de participation justifiant votre qualité d’actionnaire à la date de la demande.
L’intermédiaire financier transmettra ensuite cette attestation à BNP Paribas Securities
Services qui vous adressera une carte d’admission.

2 – Vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée Générale

A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut donc choisir, en
cochant la case B du formulaire de vote ci-joint, l’une des trois formules suivantes :

donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire,
donner pouvoir au président,
ou voter par correspondance.

Le formulaire dûment rempli devra parvenir :

si vos actions sont nominatives, à BNP Paribas Securities Services, à l’aide de l’enveloppe
jointe,

si vos actions sont au porteur, à votre intermédiaire financier habilité, afin qu’il puisse
faire parvenir le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une
attestation de participation, au plus tard trois jours avant l’assemblée.

Demande d’envoi de documents
et renseignements légaux
visés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce

Je soussigné(e),

Mme, Mlle, M., MM :…………………………………………………………………………………...
Nom (ou dénomination sociale)

Prénom :

Adresse

…………………………………………………………………………………..

………...………………………………………………………………………...

…………...……………………………………………………………………...

Propriétaire de ………………..... actions nominatives de la société PIERRE ET VACANCES

Propriétaire de ………………...... actions au porteur de la société PIERRE ET VACANCES
(joindre une copie de l’attestation de participation délivrée par votre intermédiaire financier)

souhaite recevoir à l’adresse ci-dessus les documents ou renseignements visés aux articles
R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce concernant l’Assemblée Générale Mixte du 18
février 2010, à l’exception de ceux qui étaient annexés à la formule unique de procuration et
de vote par correspondance.

Fait à………………..…………., le ………………..2010

Signature

NOTA : Conformément à l’article R. 225-88, alinéa 3, du Code de commerce, les actionnaires
titulaires de titres nominatifs peuvent obtenir de la Société, par une demande unique, l’envoi
des documents et renseignements précités à l’occasion de chacun des assemblées ultérieures
d’actionnaires.

Cette demande est à retourner à BNP Paribas Securities Services
G.C.T Emetteurs – Services Assemblées – Moulin de Pantin –
9 rue du Débarcadère – 93500 Pantin
ou à l’intermédiaire financier chargé de la gestion de vos titres

PIERRE ET VACANCES
Société anonyme au capital de € 88.195.760
Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre

Source:

https://docs.google.com/viewer?a=v&q=cache:A3vVv21jSTIJ:www.groupepvcp.com/grp_telecharger.php%3Ffichier%3Dfichier_grp_288_1.pdf+&hl=fr&gl=fr&pid=bl&srcid=ADGEESgvATunz_RJ-dcQh4el1pWvMH-C3UJpG-qn0rnIhE4f15uQUgvoi6TtBUfDxD4U38Kf5lrn8-EviJmiEgk3odc-Ji6BB53HKGeozC0a1LCXd_Y3wrqz-b1Tq9On9jbRzW-cMBtj&sig=AHIEtbSwRIBVOg8lyeoSXqj92MVOkA4n_A